株式会社武蔵野銀行に対する行政処分について
関東財務局
1．株式会社武蔵野銀行(さいたま市大宮区､法人番号6030001002490)(以下｢当行｣という｡)に対する検査の結果、以下の問題が認められたことから､証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた(令和5年6月9日付)。
【金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められる状況】
当行は、株式会社千葉銀行（千葉市中央区、法人番号2040001000019、取締役頭取 米本 努）の子会社であるちばぎん証券株式会社（千葉市中央区、法人番号4040001034601、代表取締役社長 稲村 幸仁、以下「ちばぎん証券」という。）との間で、金融商品仲介業務に係る提携契約を締結し、金融商品仲介業務として同証券に顧客を紹介する業務（以下「紹介型仲介」という。）を行っている。紹介型仲介では、顧客に対し、ちばぎん証券が扱う商品概要の説明のみを行うこととしている。また、同業務は顧客紹介のみを行うとしていることから、当行において、顧客属性（知識、投資経験、財産の状況、投資目的）の確認を行っていない。
紹介型仲介による収益は、紹介顧客がちばぎん証券で取引をした際に支払った手数料等のうち、一定割合が当行に配分される仕組みとなっている。また、当行の行員は、個別商品に係る説明が禁止されているため、自らが直接収益を発生させることはできないにもかかわらず、行員の収益目標には、ちばぎん証券が紹介顧客から得る個別商品に係る収益も含まれていることがあった。
今回検査において、当行が行う金融商品仲介業務の状況について検証したところ、以下のとおり問題が認められた。
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顧客属性を確認及び検討しないまま、顧客を仕組債購入へ誘引している状況
紹介型仲介では、顧客に対し、ちばぎん証券が扱う商品概要の説明のみを行うこととしているところ、これに反し、仕組債に誘引している事例が認められた。
商品概要の説明のみにとどまらず、仕組債を提案するのであれば、顧客属性を十分確認し、どのような提案が適切であるか慎重に検討した上で行うべきところ、当行においては、顧客属性を確認しないまま、高金利や短期間といった優位性を強調して仕組債に誘引しており、投資者保護上問題のある行為であると認められる。 -
内部管理態勢が不十分な状況
当行は、ちばぎん証券と共同で研修等を複数開催している。研修計画の策定は当行関連部署が行っているものの、研修資料の作成及び講義の実施についてはちばぎん証券に一任していることなどから、研修等資料の内容が、投資者保護上問題がないかといった観点から確認を行っていない。このため、総じて仕組債に偏った研修が行われるなど仕組債を誘引させる内容の研修が実施されることになっており、研修態勢は不十分な状況と認められる。
また、当行は、ちばぎん証券からの提案により、定期的に苦情事例等の情報連携を行う連絡会を開催し、当行の紹介顧客に関する苦情が同証券に対して継続的に多数寄せられていること等を把握していたにもかかわらず、原因分析も一切行わないまま、その後も、何ら検討することなく紹介を継続していると認められ、苦情の背景や要因について分析や検討が行われていない状況となっており、苦情処理に関する内部管理態勢が不十分であると認められる。
さらに、当行では、顧客毎の交渉経緯記録に紹介顧客に対する説明内容が詳細に記載されていない状況にあり、このため、営業部店、内部管理部門及び監査部門による確認も形式的なものにとどまっており、顧客への説明状況に関する実効性のあるモニタリング態勢も不十分であると認められる。
加えて、経営陣が、行員が仕組債購入へ誘引している状況を把握していないこと、行員が収益目標達成のために概要説明を超えた商品説明をして顧客を誘引する事象が発生しうる仕組みとなっていることを適切に認識していないこと、紹介顧客からの苦情が多数寄せられている実態を把握していたにもかかわらず、担当部署に任せきりにし、苦情対応が不十分であることを正確に把握していないなど、紹介型仲介に関し、経営陣のガバナンスが十分に発揮されていないことも要因となり、紹介型仲介に関する業務運営態勢の構築も不十分であると認められる。
登録金融機関が金融商品仲介業務を行うに際しては、金融商品取引法上、投資者保護の観点から、適切な態勢整備や業務運営が求められているところ、上記⑴及び⑵のとおり、当行においては、金融商品仲介業務を行うための適切な態勢整備が行われない中で、顧客属性を確認しないまま、顧客を仕組債購入へ誘引している状況が認められており、投資者保護上、問題があるものと認められる。なお、これらの状況は、結果として、ちばぎん証券の適合性の原則に抵触する業務運営にも繋がっているものと認められる。
以上のことから、当行における紹介型仲介の業務運営は、投資者保護上重大な問題があり、金融商品取引法第51 条の2に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。
2．以上のことから､本日､当行に対し､金融商品取引法第51条の2の規定に基づき､以下の行政処分を行った｡
【業務改善命令】
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本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、以下の点を含む実効性のある業務改善計画を速やかに策定し、着実に実施すること。
1) 業容に応じた業務運営態勢の構築、並びに、経営管理態勢及び内部管理態勢の強化
2) 法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提とした銀証連携ビジネスモデルの構築
3) 今回の処分を踏まえた本件に係る経営陣を含む責任の所在の明確化
4) ちばぎん証券と連携し、本件行政処分の内容についての顧客に対する適切な説明
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上記の対応・実施状況について、令和5年7月24日（月曜日）までに書面で報告するとともに、その後の進捗状況を四半期末経過後（初回を令和5年9月末基準とする。）15日以内を期限として当面の間、書面で報告すること。
本ページに関するお問い合わせ先
関東財務局 理財部 証券監督第1課
電話：048-600-1154（直通）
