クリエイトジャパン株式会社に対する行政処分について
令和2年11月27日
関東財務局
関東財務局
1．クリエイトジャパン株式会社（本店：東京都中央区、法人番号5010001141300）（以下「当社」という。）に対する検査の結果、以下の問題が認められたことから、証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた（令和2年11月13日付）。
（1）法令違反行為が行われている状況
当社は、取引所為替証拠金取引を取り扱っているところ、平成31年1月から令和2年1月までの期間において、当社営業員32名が行った見込顧客74名に対する新規口座開設に向けた当該取引に係る電話勧誘の状況について検証した結果、以下の事実が認められた。
ア 勧誘受諾意思確認義務違反
営業員10名は、見込顧客から新規口座開設に向けた勧誘を拒絶され、勧誘を行うことができなくなることを避けるため、18名の見込顧客に対し、当該勧誘に先立って、勧誘受諾意思の有無を確認することなく勧誘行為を行っていた。
イ 再勧誘の禁止違反
営業員30名は、40名の見込顧客から勧誘継続の拒絶の意思表示を受けたにもかかわらず、営業員自身の営業成績の向上を優先し、後日、電話を架けて再び勧誘行為を行っていた。
当社における上記アの行為は、金融商品取引法第38条第5号に該当するものと認められる。
また、当社における上記イの行為は、同法第38条第6号に該当するものと認められる。
（2）経営管理態勢等が極めて杜撰な状況
上記（1）のような状況は、遅くとも平成28年4月以降、継続的かつ恒常的に認められており、これらが是正されなかった原因として、以下の業務運営上の問題点があると認められた。
ア 代表取締役社長は、顧客からの苦情等がなければ法令等遵守に問題はないと安易に認識しているほか、営業面の推進や管理を担当役員に任せきりにし、電話営業を主体とする当社のビジネスモデルに応じたリスクを管理すべきとの認識はなく、社内でこれらに関する検討・議論を行わせていなかった。
イ 営業責任者であった担当役員は、当社業容の維持・拡大のため、上記（1）の法令違反行為が行われることをむしろ容認し、多数の営業員に法令違反を顧みない営業を行わせていた。
ウ 内部管理担当役員は、日々の営業員の営業活動をモニタリングする必要性を認識していないため、当該モニタリングによって法令等遵守を実践するための管理態勢の整備を怠っていた。
以上のとおり、当社経営陣は、当社の収益獲得を優先するあまり、法令等遵守を蔑ろにし、社内で広く法令違反行為が行われることによって業務を持続させており、当社の経営管理態勢等は極めて杜撰であると認められる。
（注）上記（2）における代表取締役社長等については、検査基準日（令和2年1月24日）時点の役職名にて記載。
2．以上のことから、本日、当社に対し、金融商品取引法第51条の規定に基づき、以下の行政処分を行った。
（1）経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢（内部監査態勢を含む）を抜本的に見直し、顧客への勧誘及び説明が適切に行われる態勢を構築すること。
（2）全社的な法令等遵守意識の向上及び健全な企業文化の醸成に向けた方策（十分な社内研修の実施等を含む）を策定し、取り組みを進めること。
（3）法令等を遵守し、適正かつ健全な業務運営を前提とするビジネスモデル（収支計画を含む）を構築すること。
（4）経営陣が不適切な業務運営を行っていたことについて、責任の所在の明確化を図るとともに、法令等遵守に取り組むよう経営姿勢を正し、適切な牽制機能が発揮される経営管理態勢を構築すること。
（5）上記の対応、実施状況について令和2年12月28日（月曜）までに書面で報告するとともに、その後の進捗状況を当面の間、3ヶ月ごとに書面で報告すること。
経営管理態勢等が極めて杜撰であることにより、長期間にわたり、継続的かつ恒常的に多数の営業員により法令違反行為が行われている状況
当社は、取引所為替証拠金取引を取り扱っているところ、平成31年1月から令和2年1月までの期間において、当社営業員32名が行った見込顧客74名に対する新規口座開設に向けた当該取引に係る電話勧誘の状況について検証した結果、以下の事実が認められた。
ア 勧誘受諾意思確認義務違反
営業員10名は、見込顧客から新規口座開設に向けた勧誘を拒絶され、勧誘を行うことができなくなることを避けるため、18名の見込顧客に対し、当該勧誘に先立って、勧誘受諾意思の有無を確認することなく勧誘行為を行っていた。
イ 再勧誘の禁止違反
営業員30名は、40名の見込顧客から勧誘継続の拒絶の意思表示を受けたにもかかわらず、営業員自身の営業成績の向上を優先し、後日、電話を架けて再び勧誘行為を行っていた。
当社における上記アの行為は、金融商品取引法第38条第5号に該当するものと認められる。
また、当社における上記イの行為は、同法第38条第6号に該当するものと認められる。
（2）経営管理態勢等が極めて杜撰な状況
上記（1）のような状況は、遅くとも平成28年4月以降、継続的かつ恒常的に認められており、これらが是正されなかった原因として、以下の業務運営上の問題点があると認められた。
ア 代表取締役社長は、顧客からの苦情等がなければ法令等遵守に問題はないと安易に認識しているほか、営業面の推進や管理を担当役員に任せきりにし、電話営業を主体とする当社のビジネスモデルに応じたリスクを管理すべきとの認識はなく、社内でこれらに関する検討・議論を行わせていなかった。
イ 営業責任者であった担当役員は、当社業容の維持・拡大のため、上記（1）の法令違反行為が行われることをむしろ容認し、多数の営業員に法令違反を顧みない営業を行わせていた。
ウ 内部管理担当役員は、日々の営業員の営業活動をモニタリングする必要性を認識していないため、当該モニタリングによって法令等遵守を実践するための管理態勢の整備を怠っていた。
以上のとおり、当社経営陣は、当社の収益獲得を優先するあまり、法令等遵守を蔑ろにし、社内で広く法令違反行為が行われることによって業務を持続させており、当社の経営管理態勢等は極めて杜撰であると認められる。
（注）上記（2）における代表取締役社長等については、検査基準日（令和2年1月24日）時点の役職名にて記載。
2．以上のことから、本日、当社に対し、金融商品取引法第51条の規定に基づき、以下の行政処分を行った。
業務改善命令
（2）全社的な法令等遵守意識の向上及び健全な企業文化の醸成に向けた方策（十分な社内研修の実施等を含む）を策定し、取り組みを進めること。
（3）法令等を遵守し、適正かつ健全な業務運営を前提とするビジネスモデル（収支計画を含む）を構築すること。
（4）経営陣が不適切な業務運営を行っていたことについて、責任の所在の明確化を図るとともに、法令等遵守に取り組むよう経営姿勢を正し、適切な牽制機能が発揮される経営管理態勢を構築すること。
（5）上記の対応、実施状況について令和2年12月28日（月曜）までに書面で報告するとともに、その後の進捗状況を当面の間、3ヶ月ごとに書面で報告すること。
本ページに関するお問い合わせ先
関東財務局 理財部 証券監督第1課
電話：048-600-1155
