株式会社WCPに対する行政処分について
関東財務局
- 株式会社WCP（東京都港区、法人番号7010401143381、適格機関投資家等特例業務届出者。以下「当社」という。）に対する検査の結果、以下の問題が認められたことから、証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた。（令和7年1月17日付）
- 投資者の同意を得ることなくファンドと当社取締役との間における取引を行うことを内容とした運用を行う等、忠実に投資運用業を行っていない状況
当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。以下「金商法」という。）第63条第2項に規定する適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。）として、主に未上場会社の株式取得や当該会社の企業価値向上に資する事業支援を目的とした、任意組合及び投資事業有限責任組合（以下「ファンド」という。）を組成し、当社自らファンドの業務執行組合員又は無限責任組合員（以下「GP」という。）として、ファンドの運用を行っている。
今回検査において、当社のファンドの運営及び管理の状況について検証したところ、当社は、当社の甲取締役が100%出資している法人A及び古橋昌也代表取締役（以下「古橋代表」といい、甲取締役とあわせて「取締役2名」という。）と法人Aが50％ずつ出資している法人B（法人Aと法人Bをあわせて「取締役支配会社2社」という。）を利用して、ファンドと当社取締役との間における取引を行うことを内容とした運用を行っている等、以下の問題が認められた。
- 投資者の同意を得ることなくファンドと当社取締役との間における取引を行うことを内容とした運用を行っている状況
①ファンドと取締役支配会社2社との取引（以下「本件取引」という。）の状況
ア．組合Xについて
取締役支配会社2社は、令和2年7月に、株式会社Cと投資契約及び募集株式引受契約を締結し、株式会社Cの株式をそれぞれ8,432株、約2500万円（合計16,864株、約5000万円）で引き受けた。
その後、当社は、組合XのGPとして、取締役支配会社2社が取得した当該株式について、同年9月に組合Xと取締役支配会社2社との間でそれぞれ株式売買契約を締結し、取締役支配会社2社は組合Xに対し、当該株式をそれぞれ8,432株、約5000万円（合計16,864株、約1億円）で売却した。
イ．組合Yについて
取締役支配会社2社は、令和2年9月に、株式会社Dの転換社債型新株予約権付社債をそれぞれ3000万円（合計6000万円）で引き受け、同年10月に、当該社債の全てについて、株式転換手続を行い、株式会社Dの普通株式をそれぞれ100株（合計200株）取得した。
その後、当社は、組合YのGPとして、取締役支配会社2社が取得した当該株式について、同年10月に組合Yと取締役支配会社2社との間でそれぞれ株式売買契約を締結し、取締役支配会社2社は組合Yに対し、当該株式をそれぞれ100株、5000万円（合計200株、1億円）で売却した。
②取締役2名と取締役支配会社2社が実質的に同一であること
取締役支配会社2社の株式保有比率は上記のとおりであるところ、法人Aは甲取締役、法人Bは古橋代表の他に役職員はおらず、それらの意思決定は、甲取締役及び古橋代表のみが行っている。
また、取締役支配会社2社については、本件取引を含むファンドとの間の取引以外に何らかの事業を行っているとは認められない。さらに、取締役支配会社2社がファンドとの取引で得た利益については、当社の運営資金に一部使用されているほか、取締役2名の個人的な投資や生活費に充てられているなど、取締役2名は、個人と取締役支配会社2社の資金を区別して管理しているとは認められない。
以上により、取締役2名と取締役支配会社2社は実質的に同一であると認められる。
③当社は、本件取引について、投資者に対し、取引の内容及び取引を行おうとする理由の説明を行っておらず、また、投資者の同意を得ていない。
以上のとおり、当社は、投資者の同意を得ることなく、ファンドと取締役2名と実質的に同一である取締役支配会社2社との間で、利益相反となる本件取引を行うことを内容とした運用を行ったと認められる。
- 本件取引の内容について、投資者に交付する運用報告書に記載すべき事項を記載していない状況
当社は、事業報告書と称する書面等（以下「当社交付書面」という。）を運用報告書として投資者に交付しているが、当社交付書面には、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「業府令」という。）第134条第1項第3号及び第8号の記載事項である、本件取引を行った日、本件取引の種類等が記載されていない。
また、上記（1）②のとおり、取締役支配会社2社は、取締役2名と実質的に同一であると認められることから、当社交付書面には、業府令第134条第1項第6号及び第7号の記載事項であるファンドと取締役との間における取引の内容等を記載する必要があるが、そのような記載はされていない。
- 投資対象株式の発行会社から提示された価格よりも高い価格で当該株式を取得している状況
当社は、組合XのGPとして、令和2年9月に、株式会社Cが発行する新株を組合Xが直接引き受ける契約を締結している。その引受けに関し、取締役2名は引受価格について、同年7月に取締役支配会社2社と株式会社Cが締結した募集株式引受契約における価格2965円の2倍である5930円となると考えていたため、取締役2名は、5930円で株式会社C株式の引受けを行うことを前提に、投資者に対し組合Xへの出資の勧誘を行っていた。
このような状況の下、株式会社C代表取締役から甲取締役に対し、同代表取締役は引受価格を5588円と考えている旨の連絡があった。
しかしながら、取締役2名は、投資者に対する勧誘に際し、引受価格は5930円と説明済みである等として、同代表取締役に、引受価格を5930円に修正させている。
当社は、ファンドが合計約288万円低い価格で株式を購入できるにもかかわらず、あえて高い価格で取得しており、このような当社の行為は、組合Xの投資者の利益を害するものと認められる。
上記（1）のとおり、本件取引については、取締役2名と取締役支配会社2社が実質的に同一であり、当社はファンドと当社取締役との間における取引を行うことを内容とした運用を行っていると認められる。また、投資者の同意なく行われた本件取引は、取締役との間における取引の禁止の適用除外規定に該当しない。以上より、本件取引は、金商法第63条第11項によって適用される同法第42条の2第1号に該当する。
上記（2）の状況は、法令で定められた運用報告書の記載事項に不備があると認められることから、同法第63条第11項によって適用される同法第42条の7第1項に違反する。
また、上記（1）から（3）の状況は、投資者のために忠実に投資運用業を行っていないと認められることから、同法第63条第11項によって適用される同法第42条第1項に違反する。
- このため、本日、当社に対し、下記1．については金商法第63条の5第2項の規定に基づき、下記2．については同条第1項の規定に基づき、以下の行政処分を行った。
- 業務停止命令
ファンド持分に係る私募（販売・勧誘）の停止（令和7年2月13日から令和7年3月12日までの間）。 - 業務改善命令
- 本件に関するファンドについて、ファンド持分を取得した出資者に対し、今回の行政処分の内容を十分に説明し、適切に対応すること。
- 本件の発生原因を究明したうえで、具体的な再発防止策を策定するとともに、法令等遵守態勢及び適切な業務運営態勢を整備すること。
- 本件法令違反行為の責任の所在を明確にすること。
- 上記（1）から（3）の対応状況について、令和7年3月12日までに書面で報告するとともに、以降、そのすべてが完了するまでの間、随時書面で報告すること。
【投資家の皆様へのお知らせ】
- 適格機関投資家等特例業務届出者は、基本的にいわゆるプロ投資家を相手に業務を行う者です。プロ投資家以外の出資者の範囲を原則として国・地方公共団体、金融商品取引業者・特例業者、上場会社等に限定し、一般個人の出資は原則として禁止となっています（平成27年改正法）。
ただし、個人であっても、投資性金融資産（有価証券等）の合計額が1億円以上であり、かつ、証券口座開設後1年を経過している者などは、出資者の範囲に含まれます。 - 適格機関投資家等特例業務を行う旨の届出が提出されていることをもって関東財務局が届出者の信頼性を保証するものではありません。また、関東財務局は、届出者が取り扱う商品を保証する立場にはありませんので、投資を検討される際には、投資家自身がリスク等を十分理解した上で、慎重に判断されることをお勧めします。
本ページに関するお問い合わせ先
理財部証券監督第3課 電話：048-614-0044
