ARBITRAGE SYSTEM FUND COMPANY LIMITEDに対する行政処分について
関東財務局
１．ARBITRAGE SYSTEM FUND COMPANY LIMITED（英国領ケイマン諸島籍の法人、適格機関投資家等特例業務届出者。金融商品取引業の登録はない。以下「当社」という。）に対する検査の結果、以下の問題が認められたことから、証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた。（令和４年６月17日付）
〇 名義貸し
当社は、あい証券株式会社（東京都港区、法人番号9010401057968、第一種及び第二種金融商品取引業者、以下「あい証券」という。）を唯一の適格機関投資家出資者とする匿名組合「裁定システムファンド（Arbitrage System Fund）」（以下「本件ファンド」という。）の営業者として、平成23年11月２日付で適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。）に関する届出書（以下「特例届出書」という。）を提出するとともに、平成28年８月31日付で金融商品取引法の一部を改正する法律（平成27年法律第32号、以下「平成27年改正法」という。）附則第３条第１項に基づく特例届出書を提出するなどして、検査基準日（令和２年８月24日）現在、特例業務として本件ファンドの自己運用業務を行っているとしている。
また、当社は、平成23年10月31日付で、あい証券と販売委託契約及び事務管理に係る覚書を締結し、あい証券に対し、本件ファンドに係る匿名組合契約の締結の媒介や出資金管理等の業務を委託しているとしている。
さらに、本件ファンドは、営業者である当社の投資判断に基づき、外国投資法人Ｘが発行する外国投資証券Powerfundへの投資を通じたファンド・オブ・ファンズ形式により、外国為替取引及び外国為替オプション取引等を主な投資対象として運用されるとしている。
しかしながら、当社は、本件ファンドの運営に関し、当社業務の一切をあい証券が行うとの合意の下、投資先候補の発掘や投資先候補との投資に係る交渉のほか、投資判断に基づく投資先の決定・投資実行・投資後の運用管理・投資により取得した有価証券の処分等の投資運用に関する業務について行っておらず、あい証券がこれら全ての業務を行っている状況が認められた。
また、かかる状況は、平成27年改正法施行日（平成28年３月1日）以降も継続しており、本件ファンドに関し、新たな出資があった場合の投資実行・投資後の運用管理・投資により取得した有価証券の処分等の投資運用に関する業務について、あい証券が行っていた。
上記事実に鑑みれば、当社は、本件ファンド出資者との間で匿名組合契約を締結している当事者であるものの、あい証券が本件ファンドの運用を行うために、形式的に本件ファンド出資者との間で匿名組合契約を締結しているに過ぎず、実質的な匿名組合契約の主体はあい証券であると認められる。
以上のとおり、当社は、当社業務の一切をあい証券が行う旨の合意に基づき、投資運用業登録を受けていないあい証券に対し、当社の名義を使用させた上で、金融商品取引業（業として行う金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第８項第15号に掲げる行為）を行わせていたものと認められる。
上記行為は、当社が自己の名義をもって、あい証券に金融商品取引業（金商法第２条第８項第15号に掲げる行為）を行わせたものであり、平成28年３月１日以降の行為につき、平成27年改正法附則第２条第２項及び金商法第63条第11項によって適用される同法第36条の３に違反するものと認められる。
２．このため、本日、当社に対し、平成27年改正法附則第２条第２項によって適用される金商法第63条の５第１項の規定に基づき、以下の行政処分を行った。
記
○ 業務改善命令
（１） 本件発生原因を分析し、再発防止策を策定するとともに、適切な業務運営態勢及び法令等遵守態勢を整備すること。
（２） 上記の対応・実施状況について、令和４年７月27日（水曜日）までに書面で報告するとともに、以降、そのすべてが完了するまでの間、随時書面で報告すること。
【投資家の皆様へのお知らせ】
〇 適格機関投資家等特例業務届出者は、基本的にいわゆるプロ投資家を相手に業務を行う者です。プロ投資家以外の出資者の範囲を原則として国・地方公共団体、金融商品取引業者・特例業者、上場会社等に限定し、一般個人の出資は原則として禁止となっています（※平成27年改正法）。
（※ ただし、個人であっても、投資性金融資産（有価証券等）の合計額が１億円以上であり、かつ、証券口座開設後１年を経過している者などは、出資者の範囲に含まれます。）
〇 適格機関投資家等特例業務を行う旨の届出が提出されていることをもって関東財務局が届出者の信頼性を保証するものではありません。また、関東財務局は、届出者が取り扱う商品を保証する立場にはありませんので、投資を検討される際には、投資家自身がリスク等を十分理解した上で、慎重に判断されることをお勧めします。
本ページに関するお問い合わせ先
関東財務局理財部証券監督第３課 電話０４８－６１４－００４４
