FSHO株式会社に対する行政処分について
平成30年6月7日
関東財務局
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当社に対する登録拒否処分
FSHO株式会社（本店：神奈川県横浜市、法人番号6020001107869、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号。以下、「法」という。）附則第8条に基づく仮想通貨交換業者）（以下、「当社」という。）に対しては、下記2．のとおり、法第63条の5第1項第4号で定める「仮想通貨交換業を適正かつ確実に遂行する体制の整備が行われていない法人」に該当することから、本日付で登録拒否処分を行った。
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当社が登録拒否要件に該当する理由
当社は、対面の取引において時に多額の仮想通貨を日本円に換金のうえ、現金で手渡すビジネスを展開してきたところ、当社は、平成29年9月26日、当局に対し、仮想通貨交換業に係る登録申請書を提出した。
金融庁は、当社に対し、平成30年2月19日以降、立入検査を実施したところ、当社においては、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成19年法律第22号。以下、「犯収法」という。）に基づく取引時確認（以下、「取引時確認」という。）を行っていないほか、疑わしい取引の届出の要否に係る判断を行っていない事例等が認められた。
このような状況を踏まえ、当局は、同年3月8日、当社に対し、1か月の業務停止命令及び業務改善命令（これまでの取引に関する取引時確認の実施及び疑わしい取引の届出の実行、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策態勢の構築等）を発出した（以下、この業務改善命令を「3月8日付業務改善命令」という。）。
その後、金融庁は3月8日付業務改善命令に係る改善状況を確認するため、同月23日以降、2回目の立入検査を実施したところ、当社においては、依然として、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策にかかる業務の改善が図られていない状況が判明した。
このような状況を踏まえ、当局は、平成30年4月6日、当社に対し、2か月の業務停止命令及び業務改善命令（経営体制の抜本的な刷新、法令等遵守や適正な業務運営を確保するための実効性ある経営管理態勢の構築等）を発出した（以下、この業務改善命令を「4月6日付業務改善命令」という。また、以下、3月8日付業務改善命令と4月6日付業務改善命令を併せて「本件業務改善命令」という。）。
さらに、金融庁は、本件業務改善命令に係る改善状況を確認するため、平成30年5月16日以降、3回目の立入検査を実施したところ、当社については、下記のとおり、2回にわたる本件業務改善命令を履行しておらず、管理態勢の整備に問題があることが認められた。
- 経営管理態勢
当社は、4月6日付業務改善命令に係る業務改善措置報告書において、旧経営陣を一掃のうえ、外部の弁護士及び公認会計士に内部監査を委任し、経営管理態勢を刷新・構築するため、平成30年5月6日付株主総会及び取締役会において、代表取締役社長、取締役及び監査役を選任するなどの措置を実施したとしている。
しかしながら、当社においては、経営上極めて重要な案件について、旧経営陣が、新代表取締役社長の承諾を得ることなく進めるなど、依然として旧経営陣が実質的に当社を支配している実態が認められた。
また、同年6月4日、旧経営陣である株主により臨時株主総会が開催され、同年5月6日付株主総会の役員選任決議を無効とする旨の決議がなされたことにより、法令等遵守態勢及びシステムリスク管理態勢等の責任者として任命された取締役のほか、監査役も事実上不在となっている。さらに、当社が内部監査を委任した弁護士及び公認会計士も辞任している。
このように、当社においては、経営体制が何ら刷新・構築されていないほか、内部監査を実施する体制を整備していないなど、4月6日付業務改善命令を履行していない状況にあり、経営管理態勢は未だ整備されていないものと認められる。
- 法令等遵守態勢
当社は、犯収法に関し、平成29年4月1日以降の全取引について、改善対応を実施したとしているものの、取引時確認を実施すべき特定取引を行った者のうちの半数以上の者について、依然として取引時確認を完了させていないほか、多数の疑わしい取引が確認され、ようやく当該取引に係る届出が行われるといった事態が生じている。
また、当社に対する検査においては、取引時確認を行った確認記録が作成されていない多数の事例（犯収法第6条違反）等が確認された。
さらに、当社は、その株主・役職員について、反社会的勢力であるか否かの確認を一切行っていないほか、顧客に対しての確認も不十分なものとなっている。
以上のことから、当社は2回にわたる本件業務改善命令を履行していない状況にあり、法令等遵守態勢は未だ整備されていないものと認められる。 - 法定帳簿等管理態勢
当社は、2回にわたる本件業務改善命令により、当局から業務の改善を命じられたにもかかわらず、平成29年4月1日以降の取引に係る「取引日記帳」等について、検査実施日である平成30年5月16日までに、法定要件を満たした帳簿の作成を完了していない。
また、当社においては、法定帳簿の元となる取引記録データのうち、取引日、売買価格、手数料の各項目に関し、申込書記載事項との相違が複数認められ、正確性が確保されていない。
以上のことから、当社は2回にわたる本件業務改善命令を履行していない状況にあり、法定帳簿等管理態勢が未だ整備されていないものと認められる。
- システムリスク管理態勢
当社は、4月6日付業務改善命令により、当局から業務の改善を命じられたにもかかわらず、未だにシステムリスクの特定・分析・評価を網羅的に実施しておらず、また、コンティンジェンシープランも作成していない。
以上のことから、当社は、4月6日付業務改善命令を履行していない状況にあり、システムリスク管理態勢は未だ整備されていないものと認められる。
- 利用者保護等管理態勢
当社においては、取り扱う仮想通貨の概要や、利用者が支払うべき手数料等を顧客への説明書面に記載していないなどの法令違反（法第63条の10、仮想通貨交換業者に関する内閣府令第17条第1項違反）が認められるなど、利用者保護等管理態勢は未だ整備されていないものと認められる。
上記のとおり、当社はいずれの管理態勢も整備されておらず、法第63条の5第1項第4号で定める「仮想通貨交換業を適正かつ確実に遂行する体制の整備が行われていない法人」に該当するものと認められる。 - 経営管理態勢
本ページに関するお問い合わせ先
金融庁監督局総務課 仮想通貨モニタリングチーム
電話：03-3506-6000（内線：2797、2342）
関東財務局 理財部金融監督第6課
電話：048-600-1152
