上光証券株式会社に対する行政処分について（平成28年2月26日）

平成28年2月26日

北海道財務局

上光証券株式会社に対する行政処分について

1．上光証券株式会社（本店：北海道札幌市、法人番号 6430001007813）（以下「当社」という。）に対する検査の結果、以下の法令違反行為が認められたことから、証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた。（平成28年2月19日付）

　株式会社オプティファクター（以下「オプティ社」という。）は、債券発行を目的とするとして、平成16年3月にオプティ・メディックス・リミテッド（以下「OPM社」という。）を英領ヴァージン諸島に、同17年7月に株式会社メディカル・リレーションズ・リミテッド（以下「MRL社」という。）を東京に、同22年12月にメディカル・トレンド・リミテッド（以下「MTL社」といい、この3社を「発行会社3社」という。）を英領ヴァージン諸島に、それぞれ設立し、発行会社3社の運営を行っている。
　発行会社3社は、診療報酬債権等を買い取り、それを「裏付資産」とするとして、OPM社においては平成16年6月から「OPTI-MEDEX Note」との、MRL社においては同19年11月から「メディカル・リレーションズ発行私募社債」との、MTL社においては同23年2月から「Medical Trend Note」との各名称の社債（以下、発行会社3社が発行する社債をそれぞれ「OPM債」、「MRL債」及び「MTL債」といい、これらを総称して「本件3社債」という。）を発行し、資金を調達している。
　本件3社債の発行残高は、平成27年10月末現在、合計で約227億円（投資者数は約2470者）となっている。

　当社は、アーツ証券株式会社（東京都中央区、代表取締役　川崎正、平成28年1月29日登録取消し。以下「アーツ証券」という。）から紹介・助言・支援等を受け、本件3社債のうち、平成22年1月からMRL債の販売を一般投資家等の顧客に対して行っている。
　当社によるMRL債の販売残高は、平成27年10月末現在、約13億円（投資者数は約310者）となっている。

　こうした中、オプティ社及び発行会社3社は、平成25年3月以降、その財務状況を確認したところ、「決算書に実態が不明又は実在性の確認できない資産や売上が多額に計上」され、「実在性のあることが確認できた資産の合計額」は「債券の発行残高に比べて明らかに僅少であることが判明」した等として、同27年11月6日、東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、MRL社については同日、オプティ社、OPM社及びMTL社については同月13日に、破産手続開始決定を受けた。

　証券取引等監視委員会において、本件3社債の実態を検証したところ、(a) 発行会社3社のいずれにおいても、社債発行の初期より、買い取った診療報酬債権等の残高は社債発行残高に比して著しく僅少であったこと、(b) OPM社については平成17年12月期から、MRL社については同23年4月期から、MTL社については同24年3月期から、社債発行によって調達した資金が、診療報酬債権等の買取り以外に、オプティ社及びその関連会社の資金等に流用され（オプティ社及び関連会社を経由したものも含め、発行会社3社間の資金の移動も行われた。）、毀損されていったこと、(c) その結果、本件3社債の新規発行を行わなければ、既発行の本件3社債の償還及び利払いを継続的に行うことが困難な状況に至ったことが認められた。

　当社は、平成20年夏頃にアーツ証券からMRL債の販売について提案を受け、アーツ証券及びオプティ社からの商品説明等を踏まえ、同21年11月に販売することを決定したとしている。
　しかしながら、当社は、その決定に当たって、松浦良一代表取締役の知人からアーツ証券は信頼できる旨の説明を受け、アーツ証券を信頼できるとの判断をしたことを背景に、発行会社の財務に関する書類を十分に入手せず、商品内容や発行会社等の審査を実質的にはほとんど行っていないなど、アーツ証券及びオプティ社をただ信頼して、販売を決定したものである。
　また、当社は、上記のとおり、商品内容等の審査をほとんど行わないまま、MRL債の販売を開始した後も、アーツ証券等からの報告等をただ信頼するだけで、アーツ証券等による説明どおりの商品内容となっているか、発行会社が適切に運営されているかといった事後的なモニタリングをほとんど行っていなかった。

　このように、当社は、MRL債の販売において、アーツ証券等をただ信頼し、販売証券会社として自ら適切に商品内容等の審査及びモニタリングを行うことを怠り、発行会社の運営状況等の実態を把握することができなかった。

　こうしたことから、当社は、MRL債について、顧客に対し、事実に反し、「本債券発行を目的として設立された特別目的会社（SPC）」が「診療報酬債権等を取得し、それらを裏付資産として発行される債券」であり、「安全性の高い商品」であると記載した勧誘資料及び契約締結前交付書面を使用して、事実に反し、診療報酬債権等が「裏付資産」であり、「安全性の高い商品」である旨を説明し、販売を行った。

　当社の上記の行為は、金融商品取引法第38条第8号（平成26年5月30日法律第44号による改正前は同条第7号。）に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第1項第2号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、虚偽の表示（略）をする行為」に該当するものと認められる。

　また、MRL社の財務書類については公認会計士による監査が行われていないにもかかわらず、当社がMRL債の販売の際に使用した上記勧誘資料等には、「会計監査」が行われている旨の記載もされている。
　当社は、顧客に対し、MRL社の財務書類について公認会計士による監査が行われているかのような誤解を与える表示をし、MRL債の販売を行ったものである。

　当社の上記の行為は、金融商品取引法第38条第8号（平成26年5月30日法律第44号による改正前は同条第7号。）に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第1項第2号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、（略）重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に該当するものと認められる。

2．以上のことを踏まえ、本日、当社に対し、金融商品取引法第51条の規定に基づき、以下の行政処分を行った。

【業務改善命令】

1. 全顧客に対し、今回の行政処分の内容を十分に説明し、適切な対応を行うこと。
2. 「メディカル・リレーションズ発行私募社債」について、破産手続の状況を適切に把握した上で、顧客に対し、必要な対応をとること。
3. 金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢を整備するなど、本件に係る再発防止策を策定し、着実に実施すること。
4. 本件に係る責任の所在の明確化を図ること。
5. 上記の対応・実施状況について、平成28年3月28日までに書面で報告するとともに、以降、そのすべてが完了するまでの間、随時書面で報告すること。