株券等の大量保有の状況等に関する開示制度（5％ルール）の概要について

　上場している法人の株券等を保有するものについては、株券等保有割合が5%を超える場合に、大量保有報告書（第一号様式）の提出が必要となります。

(1)大量保有者が報告しなければならない株券等の発行会社の範囲：金融商品取引所上場会社
(2)株券等の範囲

　報告書の提出主体を「保有者」といい、下記(1)から(3)のとおり分類して規定されています。
　下記(1)から(3)までのそれぞれの立場における保有株券等の数を合計して株券等保有割合を計算します。この結果、株券等保有割合が5%を超えている者を「大量保有者」といい、報告書の提出義務を負うこととなります。

(1)法第27条の23第3項本文に該当

• 自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者
• 売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者、その他これに準ずる者[施行令第14条の6]　

(2)法第27条の23第3項第一号に該当
　金銭の信託契約等によって株券等の発行者の株主として議決権その他の権利を行使することができる権限を有する者又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限を有する者（下記(3)に該当するものを除く）であって、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者

(3)法第27条の23第3項第二号に該当
　投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者　

　「自己保有分の株式数（会社法第113条第4項に規定する自己株式を除く。以下同じ。）及び潜在株式数※」に「共同保有者分の株式数及び潜在株式数」を加えた数（保有者及び共同保有者の間で引渡請求権その他の政令で定める権利が存在するものを除く）を、「発行済株式総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株式数」の合計の数で除して求めます。（共同保有者については下記5．参照）
　 ※　潜在株式数とは、新株予約権証券等について、その権利の行使によって取得できる株式の数[府令第5条]
　 ※　信用取引により譲渡した株券等の数及び「共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在する株券等の数」を控除する。

　共同保有者がいる場合には、共同保有者の株券等の保有分を合算し株券等保有割合を計算します。共同保有者の定義は下記(1)、(2)のとおりです。

(1)実質共同保有者[法第27条の23第5項]
　共同して株券等を取得し、譲渡し、又は議決権その他の権利の行使等を行うことを合意している者。（書面での合意の有無等、合意の形態の如何にかかわらない）

(2)みなし共同保有者[法第27条の23第6項、施行令第14条の7]
　(1)の合意がない場合でも、下記の関係にある場合においては、共同保有者とみなす。
ただし、内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が0.1％となる株券等の数以下である場合等には、みなし共同保有者から除外される。[府令第6条]

• 夫婦の関係
• 支配株主（50%超の議決権を有している者）と被支配会社の関係
• 支配株主を同じくする被支配会社同士の関係
• 財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社（組合に限る）と親会社の関係
• その他（施行令第14条の7参照）　　

　大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が1%以上増減した場合その他大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものは、変更報告書の提出が必要となります。

• 変更報告書の提出に当たっては、原則として、大量保有報告書に記載した事項の全てを提出義務発生日の現況に基づいて記載
• 保有株券等の増減を伴わない場合は、株券等保有割合が1%以上増減した場合であっても変更報告書の提出は不要であるが、その後、保有株券等の増減があった時点で保有割合を算定し変更報告書の提出の要否を判断

（重要な事項の変更の一例）

• 提出者の氏名若しくは名称又は住所若しくは本店所在地の変更
• 保有目的の変更
• 保有株券等の内訳の変更
• 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結・変更
• 共同保有者の変更
• 共同保有者の氏名若しくは名称又は住所若しくは本店所在地の変更
• 共同保有者の保有株券等の内訳の変更
• その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更

　株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして以下の基準に該当する場合は、「譲渡の相手方及び対価に関する事項（報告義務発生日の前60日間（報告義務発生日を含む。以下同じ。）に譲渡を受けた株券等が発行済株式等総数等※の1%未満である者については、対価に関する事項に限る。）」を記載した変更報告書の提出が必要になります。なお、この場合の変更報告書は第一号様式の「第2【提出者に関する事項】(5)当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」に代えて第二号様式により記載することとなります。[府令第10条]
※「発行済株式等総数」と「自己及び共同保有者の保有分の潜在株券等の数」の合計
 

（短期大量譲渡とは）

　当該変更報告書の報告義務発生日における株券等保有割合が、当該変更報告書に係る大量保有報告書又は他の変更報告書に記載された又は記載すべきであった株券等保有割合のうち、(1)当該報告義務発生日の前60日間を計算の基礎にするもの、及び(2)当該報告義務発生日の61日前の日以前の日で当該61日前の日に最も近い日を計算の基礎にするもの、における最高の株券等保有割合の2分の1未満となり、かつ、当該最高の株券等保有割合から5%を超えて減少した場合（ただし、報告義務発生日の前60日間に株券等を譲渡したことにより減少した株券等保有割合の合計が、当該最高の株券等保有割合の2分の1以下である場合又は5％以下である場合を除く。）[施行令第14条の8第1項]

既に提出された大量保有報告書若しくは変更報告書を訂正する場合に提出が必要になります。

（記載すべき事項）

• 発行者の名称及び証券コード
• 提出者の氏名又は名称及び住所又は本店所在地
• 訂正される報告書の報告義務発生日
• 訂正事項（訂正前・訂正後が分かるように記載）

※訂正報告書は法令上定められた様式はありませんが、「2　報告書等の提出様式」の【参考】に一例を掲載しております。

　金融商品取引業者、銀行、信託会社等については、要件を満たせば基準日（下記組合せのうちいずれかを選択）時点における報告を行うことになっています。

• 各月の第2月曜日及び第4月曜日（第5月曜日がある場合には、第2、第4及び第5月曜日）
• 各月の15日及び末日（土曜日に当たるときはその前日、日曜日に当たるときはその前々日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（詳細は省略、個別にお問い合わせください。）

(1) 提出期限[法第27条の23第1項、法第27条の25第1項]

• 大量保有報告書及び変更報告書の提出は、報告義務発生日の翌日から5日以内（土、日、祝日等を除いてカウント）

(2) 提出先[府令第19条]

• 提出者の住所又は居所（法人については本店所在地）を管轄する財務（支）局（福岡財務支局の管轄区域は、福岡県、佐賀県、長崎県）
• 非居住者については関東財務局

(3) 福岡財務支局における照会先：福岡財務支局理財部理財課（電話092-411-5053）

(4) 提出方法

• 「金融商品取引法に基づく電子開示システム（EDINET）による提出が義務化されています。
• 初めて提出される方はEDINETに関する各種操作ガイドをご覧ください。

　　　操作ガイドはこちらのリンクからご確認ください。http://submit.edinet-fsa.go.jp/

　EDINETを通じて大量保有報告書等を提出した場合、発行者及び金融商品取引所等に対してその写しを送付する義務は免除されています。

	報告書の種類	指定様式	備考
通常報告	大量保有報告書	第一号様式	第一号様式の第2-1-(7)-③は株券等の取 得資金である旨を明らかにしない借入金が ある場合のみ必要。（※以下同じ）
	変更報告書	第一号様式
	短期大量譲渡の場合	第一号様式 第二号様式	第一号様式の第2-1-(5)に代えて第二号 様式により記載。（※以下同じ）

イ、連名により報告書を提出する方法

	報告書の種類	指定様式	備考
通常報告	大量保有報告書	第一号様式	第一号様式の第2において提出者及び 共同保有者各々全員分を記載した上 で、第一号様式の第4で合算記載する。 また、共同保有者から提出代表者あて の委任状が必要。（※上記注意）
	変更報告書	第一号様式
	短期大量譲渡の場合	第一号様式 第二号様式

 

ロ、各々が別々に報告書を提出する方法

	報告書の種類	指定様式	備考
通常報告	大量保有報告書	第一号様式	第一号様式の第2において提出者、第 一号様式の第3において提出者以外の 共同保有者各々全員分を記載した上 で、第一号様式の第4で合算記載する。 （※上記注意）
	変更報告書	第一号様式
	短期大量譲渡の場合	第一号様式 第二号様式

[主な注意事項]
(1)大量保有報告書の場合、【提出書類】欄に「大量保有報告書」、【根拠条文】に「法第27条の23第1項」と記載する。
(2)変更報告書の場合、【提出書類】欄に「変更報告書」、【根拠条文】に「法第27条の25第1項」と記載する。
(3)連名で提出する場合、共同保有者が記名・押印した委任状をPDF形式化したものを添付する。
(4)連名で提出する場合、第一号様式の 第2【提出者に関する事項】において、提出者及び共同保有者それぞれ全員分を記載したうえで、第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】に合算して記載する（第3【共同保有者に関する事項】には、「該当事項なし」と記入すること）。

1　大量保有報告書・変更報告書には、添付書類として、提出者のために取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者の名称、所在地及び連絡先を記載した書面を添付する必要があります（金融商品取引法第三十四条に規定する金融商品取引業者等は除く）。　ただし、変更報告書の提出にあたっては、その書面が、当該変更報告書に係る大量保有報告書に添付された書面又は当該変更報告書の直前に提出された変更報告書（当該大量保有報告書に係るものに限る。）に添付された添付書面と同一の内容である場合には、この限りでではありません。　（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第2条第2項・第8条第2項）

2　住所又は生年月日を記載した書面（第一号様式、記載上の注意(3)d、(9)c、f）
提出者又は共同保有者が個人である場合で、大量保有報告書・変更報告書における住所の記載を市区町村名までの記載とする場合又は生年月日の記載を省略する場合は、その住所又は生年月日を記載した書面を報告書に添付する必要があります。

（注）EDINET提出される場合、上記添付書類は「非縦覧書類」として提出する必要があります。詳しくは、「EDINET開示書類等提出者のサイト」掲載の「 提出書類ファイル仕様書」をご参照ください。

Q1．発行済株式総数には、どのような（どの時点の）数字を用いるのか。
A1．発行済株式総数は、原則として、報告義務発生日の発行済株式等総数を用いますが、これが分からない場合には、直前期の有価証券報告書、直近の四半期報告書・半期報告書又は直近の商業登記簿等に記載されたものを用いても差し支えありません。

Q2．変更報告書を提出しなければならない「記載内容の重要な変更」とは何か。
A2．変更報告書は、株券等保有割合に1%以上の増加又は減少があった場合のほか、大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更の場合に提出が必要となります。ただし、次のものを除く。
　(1)  単体株券等保有割合が1%未満である保有者が新たに共同保有者となった場合
　(2)  単体株券等保有割合が1%未満であった保有者が共同保有者でなくなった場合
　(3)  単体株券等保有割合が1%未満である共同保有者の氏名・名称又は住所・所在地の変更があった場合
　(4)  単体株券等保有割合の増加又は減少が1%未満の場合
　(5)  株券等の保有者及びその共同保有者の保有者に係る株券等に関し、次のアからオの契約の締結又は契約の内容の変更があった場合で変更があった契約部分に係る株券等の数の発行済株式総数等に対する割合が1%未満である場合
　　ア.担保に供することを内容とする契約
　　イ.売り戻すことを内容とする契約
　　ウ.売買の一方の予約
　　エ.貸借することを内容とする契約
　　オ.アからエまでに掲げる契約に準ずる契約
　(6) 保有する株券等の内訳の変更であって、当該変更のあった株券等の数の合計の発行済株式総数等に対する割合が1%未満である場合
　（株券等保有割合では1%以上の変更が生じていなくても、株券等の内訳に1%以上の変更が生じている場合には、変更報告書を提出する必要がある）
　(7) 第1号様式及び第3号様式に記載すべき事項のうち、軽微な変更がある場合（金融商品取引法第27条の25及び第27条の26、金融商品取引法施行令第14条の7の2、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第9条の2）
　(注)「単体株券等保有割合」は、当該株券等を保有する個々の保有者の保有する株券等の数を発行済株式総数等で除して算出するもの
   
Q3．短期大量譲渡として変更報告書を提出しなければならないのは、どのような場合か。
A3．短期大量譲渡として変更報告書を提出する場合の基準は以下のとおりです。
　当該変更報告書の報告義務発生日時点での株券等保有割合が過去一定期間の最高保有割合の2分の1未満となり、かつ、当該最高保有割合から5%を超えて減少した場合は該当となります。ただし、報告義務発生日の前60日間（報告義務発生日を含む。以下同じ。）に株券等を譲渡したことにより減少した株券等保有割合の合計が、当該最高保有割合の2分の1以下である場合又は5%以下である場合は除きます。共同保有者がいる場合には、提出者全体の保有割合で計算してください。（金融商品取引法第27条の25第2項、金融商品取引法施行令第14条の8第1項）
　なお、その場合には、変更報告書の第1号様式の「第2　提出者に関する事項」の「(5)当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」に代えて、第2号様式により譲渡の相手方及び対価に関する事項等を含めて記載して提出していただく必要があります。ただし、提出者又はその共同保有者から報告義務発生日の前60日間に譲渡を受けた株券等の合計が、発行済株式等総数等の1%未満である者については、対価に関する事項に限ります。（金融商品取引法施行令第14条の8第2項）

   (注) 上記の「過去一定期間の最高保有割合」とは、当該変更報告書に係る大量保有報告書又は他の変更報告書に記載され又は記載すべきであった株券等保有割合のうち、(1)当該報告義務発生日の前60日間を計算の基礎とするもの、及び(2)当該報告義務発生日の61日前の日以前の日で当該61日前の日に最も近い日を計算の基礎とするもの、のうち最も高いものをいいます。
   
Q4．新規上場の場合にも大量保有報告書の提出が必要か。
A4．大量保有報告書の提出が必要になります。この場合、上場日が報告義務発生日となります。
なお、上場日に売買を行った場合には、その日の取引終了後の状況で報告してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第1号様式・記載上の注意」(1)c、(12)a)
   
Q5．発行者が自己株券を5%を超えて保有した場合、大量保有報告書の提出は必要か。
A5．「金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）」の施行（平成27年5月29日）前に発行者が自己株券を5%を超えて保有した場合は、当該発行者は大量保有報告書の提出が必要となりますが、同法施行後に5%を超えて保有した場合は不要です。
   
Q6．上場廃止になった会社について、保有割合の変更などの報告を提出する必要があるか。
A6．上場が廃止されますとその株式等は大量保有報告書の対象有価証券でなくなりますが、報告義務が上場廃止日前に生じた場合は、大量保有報告書又は変更報告書の提出が必要です。（金融商品取引法第27条の23第1項、同法第27条の25第1項）
   
Q7．短期間に売買を繰り返して株券等保有割合が毎日1%ずつ増減した場合、1つの報告書にまとめて提出することができるか。
A7．報告義務発生日ごとに報告書を作成する必要があります。
　なお、報告書の提出期限は報告義務発生日から5営業日以内とされております。

(注)「金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）」の施行により、金融商品取引法第27条の25第3項（同時提出義務）が削除されました。
   
Q8．委任状の提出はどのようにすればよいか。
A8．代理人が提出する場合には、大量保有報告書等（変更報告書及び訂正報告書を含む）の提出を委任した者が、当該代理人に、報告書の提出に関する一切の行為につき、当該委任した者を代理する権限を付与したことを証する書面の写しを添付してください。
　また、変更報告書の提出の際には、前回の報告書に添付された委任状の内容に変更がなければ当該委任状の写しを添付してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第1号様式・記載上の注意」(3)a）
   
Q9．「担保契約等重要な契約」にはどのようなものが該当するのか。
A9．株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第1号様式・記載上の注意」(14)により「保有株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売り予約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等当該契約又は取決めの内容を記載すること。株券等を組合又は社団等の業務執行組合員等として保有している場合、共有している場合には、その旨記載すること。」と定められております。
 
Q10．大量保有報告書等を提出しない者や虚偽の記載を行った者等への罰則等はあるのか。
A10．大量保有報告書又は変更報告書を提出しない者のほか、提出期限までに提出しない者、虚偽の記載内容を含む大量保有報告書等（変更報告書及び訂正報告書を含む）を提出した者等には、課徴金が課されます。（金融商品取引法第172条の7、172条の8）（金融庁へリンク）
　なお、課徴金の減算制度はありますが、証券取引等監視委員会に報告書を提出するなどの要件がありますので、詳しくは「証券取引等監視委員会事務局　課徴金・開示検査課　総務係」（委員会へリンク）にご確認ください。（金融商品取引法第185条の7第14項）
　（財務局担当者への事前相談等では要件を満たさないことにご注意ください）
　また、大量保有報告書又は変更報告書を提出しない者、虚偽の記載内容を含む大量保有報告書等（変更報告書及び訂正報告書を含む）を提出した者は、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科されることがあります。（金融商品取引法第197条の2）

 
Q11．自己株式に係る大量保有報告書等を提出していましたが、平成27年5月29日の「金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）」の施行に伴い、変更報告書の提出は必要でしょうか。
A11．平成27年5月29日の「金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）」の施行により、自己株式（会社法第113条第4項に規定する自己株式）については、保有株券等の数から除外されることとなりますが、当該施行により施行の前後で株券等保有割合が1％以上異なることとなった場合であっても、これによって変更報告書を提出する必要はありません。